為了進一步擴大對外開放，促進中國對外貿易的發展，根據《中華人民共和國對外貿易法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他有關法律、法規，制定本辦法。

本辦法適用于外國的公司、企業（以下簡稱外方投資者）同中國的公司、企業（以下簡稱中方投資者）在中國境內設立專門從事對外貿易經營活動的中外合資對外貿易公司（以下簡稱合資外貿公司）。

合資外貿公司為有限責任公司。在合資外貿公司的注冊資本中，外方投資者所占比例應在25%以上。

設立合資外貿公司應符合下列條件：

（一）外方投資者申請前三年年平均對華貿易額在3000萬美元以上；合資外貿公司注冊地在中西部地區的，外方投資者申請前三年年平均對華貿易額在2000萬美元以上；

（二）中方投資者應具有外貿經營權；申請前三年年平均進出口額在3000萬美元以上；合資外貿公司注冊地在中西部地區的，中方投資者申請前三年年平均進出口額在2000萬美元以上；

（三）合資外貿公司應具備下列條件：

⒈注冊資本不得低于5000萬元人民幣；注冊地在中西部地區的，注冊資本不得低于3000萬元人民幣；

⒉有自己的名稱和組織機構；

⒊有與其對外貿易經營活動相適應的營業場所、專業人員以及其他必備的物質條件。

申請設立合資外貿公司，中方投資者須將下列文件通過當地外經貿主管部門報對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）：

（一）項目建議書、中外各方簽署的可行性研究報告、合同、章程；

（二）中外各方的注冊登記證明文件（復印件），資信證明文件和法定代表人證明文件；

（三）擬設立合資外貿公司的進出口商品目錄；

（四）經會計師事務所審計的中外各方近三年的年度會計報表；

（五）外經貿部要求提交的其他文件。

外經貿部對各地上報材料進行審查，對符合條件的企業，自收到全部文件之日起90天內進行批復并頒發外商投資企業批準證書。

設立合資外貿公司的申請獲得批準后，申請人應自批準之日起一個月內，依法向國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局申請辦理注冊登記手續，并依法向稅務機關申報辦理稅務登記。

外方投資者及中方投資者可用貨幣資金、實物以及無形資產（包括工業產權、專有技術、場地使用權）等出資。合資外貿公司的合資各方應按國家有關規定按期繳清其認繳的出資額。

合資外貿公司應按照國家有關規定，在經批準的經營商品范圍內自營或代理貨物、技術進出口及相關服務，經營該公司進口商品的國內批發業務。

國家實行配額、許可證管理的進出口商品，合資外貿公司須按照國家有關規定，向國務院有關主管部門申請并獲得配額、許可證后，方可進口或出口。合資外貿公司進口或出口國家實行配額招標的進出口商品，須按照國務院有關主管部門關于進出口商品招標、投標的規定執行。

合資外貿公司的外匯收支，應按照國家外匯管理的有關規定執行。

合資外貿公司應依照國家有關稅收法律、法規和規章的規定納稅，對其出口貨物可依照國家有關法律、法規和規章的規定享受出口退（免）稅待遇。

合資外貿公司應執行國家有關財務、會計、統計方面的法律、法規的規定，并按期向當地有關主管部門上報財務、會計、統計等報表。

合資外貿公司可以加入進出口商會或外商投資企業協會，如加入須服從商會或協會的協調。

合資外貿公司須遵守中國的法律、法規，受中國法律、法規的管轄，其合法權益受中國法律、法規的保護。合資外貿公司違反中國法律、法規的，按有關法律、法規處理。

香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的公司、企業與內地公司、企業舉辦合資外貿公司，參照本辦法辦理。

2003年12月11日前，對中方在合資外貿公司注冊資本中所占比例低于51%的申請暫不受理。

本辦法由外經貿部負責解釋。