第一章 總則

第二十五條

一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。

第二十六條

宣告合同無效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。

第二十七條

除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯(cuò)誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。

第二十八條

如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對(duì)不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。

第二十九條

（1）合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。

（2）規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其它方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。

第二章 賣方的義務(wù)

第三十條

賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

第一節(jié) 交付貨物和移交單據(jù)

第三十一條

如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：（a）如果銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運(yùn)人，以運(yùn)交給買方；（b）在不屬于上款規(guī)定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，賣方應(yīng)在該地點(diǎn)把貨物交給買方處置；（c）在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營業(yè)地把貨物交給買方處置。

第三十二條

（1）如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其它方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。

（2）如果賣方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運(yùn)輸條件，用適合情況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。

（3）如果賣方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買方提出要求時(shí)，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。

第三十三條

賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：

（a）如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；（b）如果合同規(guī)定有一段時(shí)間，或從合同可以確定一段時(shí)間，除非情況表明應(yīng)由買方選定一個(gè)日期外，應(yīng)在該段時(shí)間內(nèi)任何時(shí)候交貨；（c）在其它情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。

第三十四條

如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。如果賣方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第二節(jié) 貨物相符與第三方要求

第三十五條

（1）賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。

（2）除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：

（a）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；

（b）貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對(duì)他是不合理的；

（c）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；

（d）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。

（3）如果買方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款（a）項(xiàng)至（d）項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。

第三十六條

（1）賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方時(shí)所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯。

（2）賣方對(duì)在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

第三十七條

如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第三十八條

（1）買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。

（2）如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行。

（3）如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒有合理機(jī)會(huì)加以檢驗(yàn)，而賣方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。

第三十九條

（1）買方對(duì)貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。

（2）無論如何，如果買方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合同規(guī)定的保證期限不符。

第四十條

如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實(shí)，則賣方無權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。

第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。

第四十二條

（1）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：

（a）如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用，則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國家的法律；（b）在任何其它情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。

（2）賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

（a）買方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求；（b）此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式或其它規(guī)格。

第四十三條

（1）買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時(shí)間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。

（2）賣方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì)，就無權(quán)援引上一款的規(guī)定。

第四十四條

盡管有第三十九條第（1）款和第四十三條第（1）款的規(guī)定，買方如果對(duì)他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價(jià)格，或要求利潤損失以外的損害賠償。

第三節(jié) 賣方違反合同的補(bǔ)救辦法

第四十五條

（1）如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買方可以：

（a）行使第四十六條至第五十二條所規(guī)定的權(quán)利；

（b）按照第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。

（2）買方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。

（3）如果買方對(duì)違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣方寬限期。

第四十六條

（1）買方可以要求賣方履行義務(wù)，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。

（2）如果貨物不符合同，買方只有在此種不符合同情形構(gòu)成根本違反合同時(shí)，才可以要求交付替代貨物，而且關(guān)于替代貨物的要求，必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時(shí)提出，或者在該項(xiàng)通知發(fā)出后一段合理時(shí)間內(nèi)提出。

（3）如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對(duì)不符合同之處做出補(bǔ)救，除非他考慮了所有情況之后，認(rèn)為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時(shí)提出，或者在該項(xiàng)通知發(fā)出后一段合理時(shí)間內(nèi)提出。

第四十七條

（1）買方可以規(guī)定一段合理時(shí)限的額外時(shí)間，讓賣方履行其義務(wù)。

（2）除非買方收到賣方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)，買方在這段時(shí)間內(nèi)不得對(duì)違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，買方并不因此喪失他對(duì)遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第四十八條

（1）在第四十九條的條件下，賣方即使在交貨日期之后，仍可自付費(fèi)用，對(duì)任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救，但這種補(bǔ)救不得造成不合理的遲延，也不得使買方遭受不合理的不便，或無法確定賣方是否將償付買方預(yù)付的費(fèi)用。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

（2）如果賣方要求買方表明他是否接受賣方履行義務(wù)，而買方不在一段合理時(shí)間內(nèi)對(duì)此一要求做出答復(fù)，則賣方可以按其要求中所指明的時(shí)間履行義務(wù)。買方不得在該段時(shí)間內(nèi)采取與賣方履行義務(wù)相抵觸的任何補(bǔ)救辦法。

（3）賣方表明他將在某一特定時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)的通知，應(yīng)視為包括根據(jù)上一款規(guī)定要買方表明決定的要求在內(nèi)。

（4）賣方按照本條第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必須在買方收到后，始生效力。

第四十九條

（1）買方在以下情況下可以宣告合同無效：

（a）賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；

（b）如果發(fā)生不交貨的情況，賣方不在買方按照第四十七條第（1）款規(guī)定的額外時(shí)間內(nèi)交付貨物，或賣方聲明他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)交付貨物。

（2）但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除非：

（a）對(duì)于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；

（b）對(duì)于遲延交貨以外的任何違反合同事情：

（一）他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；或

（二）他在買方按照第四十七條第（1）款規(guī)定的任何額外時(shí)間滿期后，或在賣方聲明他將不在這一額外時(shí)間履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；

（三）他在賣方按照第四十八條第(2)款指明的任何額外時(shí)間滿期后，或在買方聲明他將不接受賣方履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做。

第五十條

如果貨物不符合同，不論價(jià)款是否已付，買方都可以減低價(jià)格，減價(jià)按實(shí)際交付的貨物在交貨時(shí)的價(jià)值與符合合同的貨物在當(dāng)時(shí)的價(jià)值兩者之間的比例計(jì)算。但是，如果賣方按照第三十七條或第四十八條的規(guī)定對(duì)任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救，或者買方拒絕接受賣方按照該兩條規(guī)定履行義務(wù)，則買方不得減低價(jià)格。

第五十一條

（1）如果賣方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規(guī)定，第四十六條至第五十條的規(guī)定適用于缺漏部分及不符合同規(guī)定部分的貨物。

（2）買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時(shí)，才可以宣告整個(gè)合同無效。

第五十二條

（1）如果賣方在規(guī)定的日期前交付貨物，買方可以收取貨物，也可以拒絕收取貨物。

（2）如果賣方交付的貨物數(shù)量大于合同規(guī)定的數(shù)量，買方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價(jià)格付款。

第三章 買方的義務(wù)

第五十三條

買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

第一節(jié) 支付價(jià)款

第五十四條

買方支付價(jià)款的義務(wù)包括根據(jù)合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步驟和手續(xù)，以便支付價(jià)款。

第五十五條

如果合同已有效的訂立，但沒有明示或暗示地規(guī)定價(jià)格或規(guī)定如何確定價(jià)格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地引用訂立合同時(shí)此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價(jià)格。

第五十六條

如果價(jià)格是按貨物的重量規(guī)定的，如有疑問，應(yīng)按凈重確定。

第五十七條

（1）如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定地點(diǎn)支付價(jià)款，他必須在以下地點(diǎn)向賣方支付價(jià)款：

（a）賣方的營業(yè)地；或者

（b）如憑移交貨物或單據(jù)支付價(jià)款，則為移交貨物或單據(jù)的地點(diǎn)。

（2）賣方必須承擔(dān)因其營業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動(dòng)而增加的支付方面的有關(guān)費(fèi)用。

第五十八條

（1）如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定時(shí)間內(nèi)支付價(jià)款，他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時(shí)支付價(jià)款。賣方可以支付價(jià)款作為移交貨物或單據(jù)的條件。

（2）如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方可以在支付價(jià)款后方可把貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運(yùn)貨物的條件。

（3）買方在未有機(jī)會(huì)檢驗(yàn)貨物前，無義務(wù)支付價(jià)款，除非這種機(jī)會(huì)與雙方當(dāng)事人議定的交貨或支付程序相抵觸。

第五十九條

買方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價(jià)款，而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續(xù)。

第二節(jié) 收取貨物

第六十條

買方收取貨物的義務(wù)如下：

采取一切理應(yīng)采取的行動(dòng)，以期賣方能交付貨物；和接收貨物。

第三節(jié) 買方違反合同的補(bǔ)救辦法

第六十一條

（1）如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以：

（a）行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利；

（b）按照第七十四至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。

（2）賣方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。

（3）如果賣方對(duì)違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予買方寬限期。

第六十二條

賣方可以要求買方支付價(jià)款、收取貨物或履行他的其它義務(wù)，除非賣方已采取與此一要求相低觸的某種補(bǔ)救辦法。

第六十三條

（1）賣方可以規(guī)定一段合理時(shí)限的額外時(shí)間，讓買方履行義務(wù)。

（2）除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)，賣方不得在這段時(shí)間內(nèi)對(duì)違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，賣方并不因此喪失他對(duì)遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第六十四條

（1）賣方在以下情況下可以宣告合同無效：

（a）買方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或

（b）買方不在賣方按照第六十三條第（1）款規(guī)定的額外時(shí)間內(nèi)履行支付價(jià)款的義務(wù)或收取貨物，或買方聲明他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)這樣做。

（2）但是，如果買方已支付價(jià)款，賣方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除非：

（a）對(duì)于買方遲延履行義務(wù)，他在知道買方履行義務(wù)前這樣做；或者

（b）對(duì)于買方遲延履行義務(wù)以外的任何違反合同事情：

（一）他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；或

（二）他在賣方按照第六十三條第（1）款規(guī)定的任何額外時(shí)間滿期后或在買方聲明他將不在這一額外時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做。

第六十五條

（1）如果買方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他在議定的日期或在收到賣方的要求后一段合理時(shí)間內(nèi)沒有訂明這些規(guī)格，則賣方在不損害其可能享有的任何其它權(quán)利的情況下，可以依照他所知的買方的要求，自己訂明規(guī)格。

（2）如果賣方自己訂明規(guī)格，他必須把訂明規(guī)格的細(xì)節(jié)通知買方，而且必須規(guī)定一段合理時(shí)間，讓買方可以在該段時(shí)間內(nèi)訂出不同的規(guī)格。如果買方在收到這種通知后沒有在該段時(shí)間內(nèi)這樣做，賣方所訂的規(guī)格就具有約束力。

第四章 風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)

第六十六條

貨物在風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)后遺失或損壞，買方支付價(jià)款的義務(wù)并不因此解除，除非這種遺失或損壞是由于賣方的行為或不行為所造成。

第六十七條

（1）如果銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，但賣方?jīng)]有義務(wù)在某一特定地點(diǎn)交付貨物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運(yùn)人以轉(zhuǎn)交給買方時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。如果賣方有義務(wù)在某一特定地點(diǎn)把貨物交付給承運(yùn)人，在貨物于該地點(diǎn)交付給承運(yùn)人以前，風(fēng)險(xiǎn)不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。賣方受權(quán)保留控制貨物處置權(quán)的單據(jù)，并不影響風(fēng)險(xiǎn)的移轉(zhuǎn)。

（2）但是，在貨物以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)、或向買方發(fā)出通知或其它方式清楚地注明有關(guān)合同以前，風(fēng)險(xiǎn)不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。

第六十八條

對(duì)于在運(yùn)輸途中銷售的貨物，從訂立合同時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運(yùn)輸合同單據(jù)的承運(yùn)人時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)就由買方承擔(dān)。盡管如此，如果賣方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實(shí)告之買方，則這種遺失或損壞應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)。

第六十九條

（1）在不屬于第六十七條和第六十八條規(guī)定的情況下，從買方接收貨物時(shí)起，或如果買方不在適當(dāng)時(shí)間內(nèi)這樣做，則從貨物交給他處置但他不收取貨物從而違反合同時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。

（2）但是，如果買方有義務(wù)在賣方營業(yè)地以外的某一地點(diǎn)接收貨物，當(dāng)交貨時(shí)間已到而買方知道貨物已在該地點(diǎn)交給他處置時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)方始移轉(zhuǎn)。

（3）如果合同指的是當(dāng)時(shí)未加識(shí)別的貨物，則這些貨物在未清楚注明有關(guān)合同以前，不得視為已交給買方處置。

第七十條

如果賣方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的規(guī)定，不損害買方因此種違反合同而可以采取的各種補(bǔ)救辦法。

第五章 賣方和買方義務(wù)的一般規(guī)定

第一節(jié) 預(yù)期違反合同和分批交貨合同

第七十一條

（1）如果訂立合同后，另一方當(dāng)事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務(wù)，一方當(dāng)事人可以中止履行義務(wù)：

（a）他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴(yán)重缺陷；或

（b）他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為顯示他將不履行其主要義務(wù)。

（2）如果賣方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運(yùn)，他可以阻止將貨物交給買方，即使買方持有其有權(quán)獲得貨物的單據(jù)。本款規(guī)定只與買方和賣方間對(duì)貨物的權(quán)利有關(guān)。

（3）中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前還是發(fā)運(yùn)后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對(duì)履行義務(wù)提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義務(wù)。

第七十二條

（1）如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當(dāng)事人將根本違反合同，另一方當(dāng)事人可以宣告合同無效。

（2）如果時(shí)間許可，打算宣告合同無效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的通知，使他可以對(duì)履行義務(wù)提供充分保證。

（3）如果另一方當(dāng)事人已聲明他將不履行其義務(wù)，則上一款的規(guī)定不適用。

第七十三條

（1）對(duì)于分批交付貨物的合同，如果一方當(dāng)事人不履行對(duì)任何一批貨物的義務(wù)，便對(duì)該批貨物構(gòu)成根本違反合同，則另一方當(dāng)事人可以宣告合同對(duì)該批貨物無效。

（2）如果一方當(dāng)事人不履行對(duì)任何一批貨物的義務(wù)，使另一方當(dāng)事人有充分理由斷定對(duì)今后各批貨物將會(huì)發(fā)生根本違反合同，該另一方當(dāng)事人可以在一段合理時(shí)間內(nèi)宣告合同今后無效。

（3）買方宣告合同對(duì)任何一批貨物的交付為無效時(shí)，可以同時(shí)宣告合同對(duì)已交付的或今后交付的各批貨物均為無效，如果各批貨物是互相依存的，不能單獨(dú)用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)所設(shè)想的目的。

第二節(jié) 損害賠償

第七十四條

一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時(shí)，依照他當(dāng)時(shí)已知道或理應(yīng)知道的事實(shí)和情況，對(duì)違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。

第七十五條

如果合同被宣告無效，而在宣告無效后一段合理時(shí)間內(nèi)，買方已以合理方式購買替代貨物，或者賣方已以合理方式把貨物轉(zhuǎn)賣，則要求損害賠償?shù)囊环娇梢匀〉煤贤瑑r(jià)格和替代貨物交易價(jià)格之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其他損害賠償。

第七十六條

（1）如果合同被宣告無效，而貨物又有時(shí)價(jià)，要求損害賠償?shù)囊环剑绻麤]有根據(jù)第七十五條規(guī)定進(jìn)行購買或轉(zhuǎn)賣，則可以取得合同規(guī)定的價(jià)格和宣告合同無效時(shí)的時(shí)價(jià)之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其它損害賠償。但是，如果要求損害賠償?shù)囊环皆诮邮肇浳镏笮婧贤瑹o效，則應(yīng)適用接收貨物時(shí)的時(shí)價(jià)，而不適用宣告合同無效時(shí)的時(shí)價(jià)。

（2）為上一款的目的，時(shí)價(jià)指原應(yīng)交付貨物地點(diǎn)的現(xiàn)行價(jià)格，如果該地點(diǎn)沒有時(shí)價(jià)，則指另一合理替代地點(diǎn)的價(jià)格，但應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]貨物運(yùn)費(fèi)的差額。

第七十七條

聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。

第三節(jié) 利息

第七十八條

如果一方當(dāng)事人沒有支付價(jià)款或任何其它拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)這些款

額收取利息，但不妨礙要求按照第七十四條規(guī)定可以取得的損害賠償。

第四節(jié) 免責(zé)

第七十九條

（1）當(dāng)事人對(duì)不履行義務(wù)，不負(fù)責(zé)任，如果他能證明此種不履行義務(wù)，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對(duì)于這種障礙，沒有理由預(yù)期他在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

（2）如果當(dāng)事人不履行義務(wù)是由于他所雇用履行合同的全部或一部分規(guī)定的第三方不履行義務(wù)所致，該當(dāng)事人只有在以下情況下才能免除責(zé)任：

（a）他按照上一款的規(guī)定應(yīng)免除責(zé)任，和

（b）假如該項(xiàng)的規(guī)定也適用于他所雇用的人，這個(gè)人也同樣會(huì)免除責(zé)任。

（3）本條所規(guī)定的免責(zé)對(duì)障礙存在的期間有效。

（4）不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對(duì)他履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項(xiàng)通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時(shí)間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對(duì)由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

（5）本條規(guī)定不妨礙任何一方行使本公約規(guī)定的要求損害賠償以外的任何權(quán)利。

第八十條

一方當(dāng)事人因其行為或不行為而使得另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)時(shí)，不得聲稱該另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)。

第五節(jié) 宣告合同無效的效果

第八十一條

（1）宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。宣告合同無效不影響合同關(guān)于解決爭端的任何規(guī)定，也不影響合同中關(guān)于雙方在宣告合同無效后權(quán)利和義務(wù)的任何其它規(guī)定。

（2）已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應(yīng)的貨物或支付的價(jià)款，如果雙方都須歸還，他們必須同時(shí)這樣做。

第八十二條

（1）買方如果不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權(quán)利。

（2）上一款的規(guī)定不適用于以下情況：

（a）如果不可能歸還貨物或不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還貨物，并非由于買方的行為或不行為所造成；或者

（b）如果貨物或其中一部分的毀滅或變壞，是由于按照第三十八條規(guī)定進(jìn)行檢驗(yàn)所致；或者

（c）如果貨物或其中一部分，在買方發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)與合同不符以前，已為買方在正常營業(yè)過程中售出，或在正常使用過程中消費(fèi)或改變。

第八十三條

買方雖然依第八十二條規(guī)定喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權(quán)利，但是根據(jù)合同和本公約規(guī)定，他仍保有采取一切其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利。

第八十四條

（1）如果賣方有義務(wù)歸還價(jià)款，他必須同時(shí)從支付價(jià)款之日起支付價(jià)款利息。

（2）在以下情況下，買方必須向賣方說明他從貨物或其中一部分得到的一切利益：

（a）如果他必須歸還貨物或其中一部分；或者

（b）如果他不可能歸還全部或一部分貨物，或不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無效或已要求賣方支付替代貨物。

第六節(jié) 保全貨物

第八十五條

如果買方推遲收取貨物，或在支付價(jià)款和交付貨物應(yīng)同時(shí)履行時(shí)，買方?jīng)]有支付價(jià)款，而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置權(quán)，賣方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物，直至買方把他所付的合理費(fèi)用償還他為止。

第八十六條

（1）如果買方已收到貨物，但打算行使合同或本公約規(guī)定的任何權(quán)利，把貨物退回，他必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物，直至賣方把他所付的合理費(fèi)用償還給他為止。

（2）如果發(fā)運(yùn)給買方的貨物已到達(dá)目的地，并交給買方處置，而買方行使退貨權(quán)利，則買方必須代表賣方收取貨物，除非他這樣做需要支付價(jià)款而且會(huì)使他遭受不合理的不便或需承擔(dān)不合理的費(fèi)用。如果賣方或受權(quán)代表他掌管貨物的人也在目的地，則此一規(guī)定不適用。如果買方根據(jù)本款規(guī)定收取貨物，他的權(quán)利和義務(wù)與上一款所規(guī)定的相同。

第八十七條

有義務(wù)采取措施以保全貨物的一方當(dāng)事人，可以把貨物寄放在第三方的倉庫，由另一方當(dāng)事人擔(dān)負(fù)費(fèi)用，但該項(xiàng)費(fèi)用必須合理。

第八十八條

（1）如果另一方當(dāng)事人在收取貨物或收回貨物或支付價(jià)款或保全貨物費(fèi)用方面有不合理的遲延，按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務(wù)保全貨物的一方當(dāng)事人，可以采取任何適當(dāng)辦法，把貨物出售，但必須事前向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的意向通知。

（2）如果貨物易于迅速變壞，或者貨物的保全牽涉到不合理的費(fèi)用，則按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務(wù)保全貨物的一方當(dāng)事人，必須采取合理措施，把貨物出售，在可能的范圍內(nèi)，他必須把出售貨物的打算通知另一方當(dāng)事人。

（3）出售貨物的一方當(dāng)事人，有權(quán)從銷售所得收入中扣回為保全貨物和銷售貨物而付的合理費(fèi)用。他必須向另一方當(dāng)事人說明所余款項(xiàng)。